Ta in delägare i AB

Att ta in delägare i AB är ett område där det är lätt att exponera sig för onödiga risker, speciellt om det är anställda som erbjuds delägarskap.

Många företagare väljer att erbjuda delägarskap som ett sätt att behålla kompetens i företaget. Men det är viktigt att veta vilka alternativ som finns tillgängliga och vad dessa innebär för företaget och dess aktieägare.

Vi på Revideco har lång erfarenhet av att ta in nya aktieägare i ett bolag och kan ge dig handfasta råd för att undvika de fallgropar som finns.

Se till att välja rätt personer

Ett delägarskap i ett mindre fåmansbolag innebär ofta ett nära samarbete. För att samarbetet delägare emellan ska fungera så bra som möjligt är det viktigt att vara restriktiv med vilka som erbjuds att bli ägare. Det är inte heller ovanligt att delägare med tiden får olika idéer om vad företaget ska syssla med.

Ett sätt att undvika konflikter som kan uppstå längs vägen av ett delägarskap är att skriva ett aktieägaravtal. På så sätt kan delägarna i förväg komma överens om till exempel verksamhetens riktning.

Aktieägaravtal

Ett aktieägaravtal kan reglera vilken typ av verksamhet som ska bedrivas och vad som händer om en delägare vill lämna verksamheten. Men det kan också användas för att reda ut rollfördelning och ansvar.

Ett aktieägaravtal är ett avtal som ingås mellan alla eller vissa ägare i ett aktiebolag. Wikipedia

Avtalet kan även innehålla klausuler såsom hembud och förköpsförbehåll. Dessa typer av klausuler anger vad som ska gälla om aktierna säljs.

Hembudsklausul och förköpsklausul

En hembudsklausul innebär att befintliga aktieägare ges rätt att få köpa tillbaka aktierna om de har sålts till någon annan.

Medan en förköpsklausul betyder att befintliga aktieägare måste få möjlighet att köpa aktierna innan de säljs till någon annan.

Enskild egendom och äktenskapsförord

I ett aktieägaravtal kan det också anges att aktierna ska vara enskild egendom genom äktenskapsförord.

Aktier som enskild egendom skyddar aktieägandet vid till exempel skilsmässa, eftersom de annars skulle ingå i bodelningen. Ett äktenskapsförord måste dock registreras hos Skatteverket.

När man tar in en ny delägare bör även denne ansluta sig till aktieägaravtalet. Det är då också viktigt att den nya delägaren förstår avtalets innebörd.

Skillnad mellan aktieägaravtal och bolagsordning

Ett aktieägaravtal skiljer sig från bolagsordningen bland annat genom att det gäller mellan aktieägarna, medan bolagsordningen gäller mellan bolaget och aktieägarna. Detta innebär att bolagsordningen gäller samtliga aktieägare, medan ett aktieägaravtal kan beröra endast några av ägarna.

Till skillnad från ett aktieägaravtal är bolagsordningen obligatorisk och offentlig. Vi har skrivit mer om aktieägaravtal här.

Olika sätt att ta in delägare i ett aktiebolag

Det finns främst två tillvägagångssätt att ta in nya delägare i ett aktiebolag. Antingen genom nyemission där företaget ger ut nya aktier eller genom att en delägare köper in sig på befintliga aktier som säljs av en annan delägare.

Man kan också teckna optioner som innebär en rätt att i framtiden få köpa aktier i bolaget till ett förutbestämt pris.

Vi går nedan översiktligt igenom dessa olika alternativ.

Nyemission

En nyemission går till på så sätt att styrelsen skriver ett förslag om nyemission som bolagsstämman eller styrelsen sedan beslutar om. Då bestäms också om det ska finnas företrädesrätt till de nya aktierna eller ej. Företrädesrätt innebär att befintliga aktieägare har företräde att köpa de nyemitterade aktierna.

Utspädning av aktier

Man bör tänka på att en nyemission innebär en utspädning av aktierna. Om befintliga aktieägare inte också köper nya aktier i nyemissionen kommer deras procentuella aktieandel vara mindre efter nyemissionen, eftersom antalet aktier ökar. För att undvika en minskning av aktieandel kan även befintliga aktieägare köpa fler aktier i nyemissionen.

Köp av befintliga aktier

Det är också vanligt att man tar in en ny delägare genom att denne köper aktier av en annan delägare.

Om man låter den nya delägaren köpa befintliga aktier måste man först kontrollera om det finns klausuler i bolagsordning och eventuella aktieägaravtal. Klausuler såsom hembud eller förköp kan nämligen påverka försäljningen av aktierna.

För att aktierna sedan ska överlåtas på ett korrekt sätt är det viktigt att upprätta ett aktieöverlåtelseavtal.

Aktieöverlåtelseavtal

Ett aktieöverlåtelseavtal ser till så att aktierna överlåts på rätt sätt. Det är ett avtal som reglerar köp och försäljning av aktier och vilka villkor som ska gälla. Att överlåtelsen dokumenteras med ett avtal hjälper till att förhindra att framtida tvister uppkommer.

Teckna optioner

Om tanken är att bolaget ska utöka antal ägare först i framtiden kan tecknandet av optioner vara en bra idé.

En option är en rättighet, men inte en skyldighet, att i framtiden få köpa aktier i bolaget till ett förutbestämt pris.

Det finns en mängd olika sorters optioner och vi har skrivit mer om det här och här.

Risk för förmånsbeskattning

Om en anställd ska köpa aktier i aktiebolaget är det viktigt att detta görs till marknadsvärde för att undvika förmånsbeskattning.

En förmån uppstår nämligen om den anställde förvärvar aktier till ett pris som anses vara under marknadspris. Förmånen blir då föremål för både tjänstebeskattning och sociala avgifter.

Vad som gäller för optioner beror på vilken typ av option det handlar om. Men oftast behöver optionen överlåtas till marknadspris för att inte förmånsbeskattning ska bli aktuellt.

När en anställd erbjuds att bli ägare i ett aktiebolag är det därför viktigt att göra en företagsvärdering för att kunna fastställa ett marknadsvärde på aktierna.

Marknadsvärde på aktierna

För att fastställa ett marknadsvärde på aktierna behöver företaget värderas. Eftersom aktiepriset sätts genom att företagets uppskattade värde delas på antal aktier.

En företagsvärdering kan utföras enligt en mängd metoder och ibland genom en kombination av flera. Vanliga metoder för att värdera ett mindre företag är bland annat substansvärdering, avkastningsvärdering eller kassaflödesvärdering.

En företagsvärdering behöver inte vara särskilt kostsam eller omfattande. Om du vill läsa mer om företagsvärdering så har vi skrivit om det här.

Att tänka på för dig som ska bli delägare

Det finns några saker som du bör tänka på innan du går in som delägare i ett aktiebolag. Vi tar upp en del av dessa nedan, men listan är såklart inte uttömmande.

Det kan därför vara bra att bolla eventuella risker med en kunnig rådgivare innan du köper aktier i ett fåmansbolag.

En ganska låst form av investering

Den som vill köpa onoterade aktier i ett fåmansbolag måste komma ihåg att aktierna är svårare att sälja än börsnoterade aktier som handlas på en marknad. På så sätt blir pengarna som investeras i högre grad låsta i företaget som de investeras i.

Avkastning och lön

I fråga om avkastning finns heller inga garantier. Bolagets förmåga att generera vinst är till stor del anhängig till de verksamma delägarnas förmåga att själva skapa vinst.

I vissa fall ges lön endast upp till en viss nivå för att utöver lönen ge utdelning när så är möjligt. Ett sådant upplägg kan vara fördelaktigt om bolaget genererar tillräcklig vinst.

Glöm inte K10:an!

Ytterligare en aspekt att tänka på är att en delägare i ett fåmansbolag måste upprätta en K10:a. En så kallad K10:a är en särskild deklarationsblankett för fåmansföretagare.

Ta hjälp om du känner dig osäker!

Det kan vara en god idé att vända sig till en kunnig rådgivare om du känner dig osäker på hur du ska utforma ditt erbjudande om delägarskap eller om du vill veta mer om vad som gäller när du ska köpa aktier i ett fåmansbolag.

Välkommen att vända dig till oss med dina frågor så hjälper vi dig!