Aktieägaravtal – kompanjonsavtal: allt du behöver veta

När du ska ta starta en ny verksamhet tillsammans med andra eller när du ska ta in delägare i en redan etablerad verksamhet påminner vi alltid om att ni bör upprätta ett aktieägaravtal. Ett aktieägaravtal tycker vi ska vara en självklarhet när ni är flera delägare.

Varför är då ett aktieägaravtal så viktigt?

Ett aktieägaravtal är ett avtal som ingås mellan alla eller vissa ägare i ett aktiebolag. Wikipedia

För att undvika framtida konflikter är det bra att komma överens om villkor kring företagandet och vad som förväntas av var och en av er som delägare. Ni kan också komma överens om vad som ska gälla om någon vill lämna bolaget. Dessa överenskommelser bör skrivas ned i ett aktieägaravtal.

Vad är ett aktieägaravtal?

Ett aktieägaravtal är ett frivilligt avtal som ingås mellan samtliga eller endast en del av ägarna i ett aktiebolag. Det kan ses som ett slags samarbetsavtal med syfte att sätta överenskomna regler på pränt i ett avtal.

Varför räcker inte bolagsordningen?

Bolagsordningen är en offentlig handling och vad som ska finnas med där är ganska begränsat. Ett aktieägaravtal kan då användas för att mer specificera vad som ska gälla delägare sinsemellan.

Dessutom kan ett aktieägaravtal gälla mellan endast några av delägarna, till skillnad från bolagsordningen som gäller mellan bolaget och samtliga aktieägare. Det kan därför finnas flera aktieägaravtal om det finns olika ägargrupper i bolaget.

Kom överens innan det är för sent!

Ni som delägare i ett gemensamt aktiebolag bör komma överens om era förväntningar på varandra. I vissa fall kan detta kännas omständligt och onödigt. Men kom då ihåg att det är bättre att skriva ned vad ni kommer överens om när allt är frid och fröjd än att ångra sig när en situation väl har uppkommit. Då är det värdefullt att ha ett avtal som reglerar hur olika omständigheter ska hanteras.

Det finns dock alltid en möjlighet att frångå ett aktieägaravtal om ni som delägare kommer överens om något annat.

Vad står i ett aktieägaravtal?

Ett aktieägaravtal används till stor del för att reglera vad som ska hända om vissa situationer uppstår. Bland annat om någon blir allvarligt sjuk och inte kan arbeta kvar i bolaget. Eller om någon av delägarna dör.

Ni behöver också fundera igenom vad som ska hända med aktierna om en delägare skiljer sig. Har ni i ett aktieägaravtal bestämt att aktierna i bolaget ska göras till enskild egendom genom ett äktenskapsförord så förhindrar ni att andelarna ingår i bodelningen.

I aktieägaravtalet kan ni även bestämma vad företaget ska ha för verksamhet och vad som händer om en delägare vill starta en konkurrerande verksamhet.

Också frågor av formalia-karaktär kan avhandlas i aktieägaravtalet. Exempelvis är det vanligt att låta avtalet innehålla bestämmelser för hur styrelsen ska utses och hur vinst ska fördelas.

Ett aktieägaravtal fungerar framförallt för att skydda företaget. Ifall en delägare börjar fatta dåliga beslut i bolagets namn kan exempelvis en ”galen-klausul” vara tillämplig.

Vidare kan det även anges vilken metod som ska användas vid värdering av bolaget och aktierna.

Klausuler vid aktieförsäljning

Ett aktieägaravtal kan med fördel reglera vad som ska gälla om en delägare vill sälja sina aktier. Då kan ni använda er av olika typer av klausuler, såsom förköpsklausul eller hembudsklausul.

Fördelen med att ha en förköpsklausul eller hembudsklausul i ett aktieägaravtal istället för i bolagsordningen är att ni i aktieägaravtalet kan bestämma att klausulen endast ska gälla en del av delägarna och inte alla. Ni kan också bestämma vilka av delägarna som blir så kallat lösningsberättigade.

Förköpsklausul och hembudsklausul

Förköpsklausul och hembudsklausul ger övriga aktieägare chans att ta över aktierna om en ägare lämnar bolaget.

Dessa fungerar på lite olika sätt. En förköpsklausul innebär att befintliga aktieägare ska erbjudas att köpa aktierna innan de säljs till någon annan. Medan en hembudsklausul ger de lösningsberättigade en rättighet att köpa tillbaka aktierna efter att de har sålts.

Vi har skrivit mer om klausuler och aktieägaravtal här.

En vanlig fallgrop vid upprättandet av ett aktieägaravtal

Vi har sett att det ofta står i aktieägaravtalet att om en aktieägare vill lämna bolaget och därmed sälja sina aktier ska andelarna säljas till marknadsvärde. Men en sådan formulering kan vara problematisk.

Hur ska en värdering av aktierna då göras?

En viktigt aspekt att komma överens om i aktieägaravtalet handlar om hur aktierna ska värderas. Detta blir betydelsefullt när det till exempel ska ske ägarförändringar i bolaget.

Att använda marknadsvärdering som värderingsprincip är relativt vanligt, men en sådan värderingsprincip kan vara komplex. Marknadsvärdet är nämligen vad en köpare är villig att betala på en aktiv och öppen marknad, exempelvis på en börs.

Marknadsvärde inte alltid rätt väg att gå

Det är dock inte alltid det har gjorts aktietransaktioner i närtid med bolagets aktier. Det är också svårt att hävda att det finns en köpare för fåmansbolagsaktier som är villig att köpa vid varje givet tillfälle, som på till exempel en börsmarknad.

Att använda begreppet ”marknadsvärde” i aktieägaravtalet kan därför bli både komplicerat och kostsamt. Det kan med andra ord vara bra att avtala om en annan lämplig värderingsmetod.

Hur gör man ett aktieägaravtal?

Hur gör man då ett aktieägaravtal? Vi listar de tre viktigaste stegen, vad ni bör tänka på och vad som kan gå fel.

1# Upprätta i tid!

Upprätta aktieägaravtalet i tid, det vill säga innan ni behöver tillämpa det. Att upprätta det efter att något har inträffat är tyvärr ofta försent.

Den viktigaste punkten handlar alltså om att för det första ens upprätta ett aktieägaravtal och för det andra att göra det så fort som möjligt.

2# Bestäm vad ni ska avtala om!

När ni har bestämt er för att skriva ett aktieägaravtal är det viktigt att fundera igenom vad ni behöver komma överens om.

Ska ni reglera att aktierna i bolaget ska göras till enskild egendom genom äktenskapsförord? Ska ni ha med olika klausuler som ska gälla om en delägare vill sälja sina aktier i bolaget? Vad gäller om en delägare vill starta en konkurrerande verksamhet? Vilka roller ska ni som delägare ha? Hur ska styrelsen tillsättas? Helt enkelt komma överens om vad aktieägaravtalet ska innehålla.

3# Förstå vad aktieägaravtalet innebär!

Eftersom själva avtalet vanligen tas fram av en jurist är det skrivet på ett juridiskt fackspråk som i många fall kan vara svårt att förstå för en lekman. Därför kan det vara viktigt att ta hjälp så att ni förstår vad som skrivs ned i avtalet och vad detta innebär.

Mallar för aktieägaravtal kan även laddas ner gratis från internet. Men tänk på att avtalen ofta inte är anpassade för fåmansbolag, vilket kan göra att tolkningar av vissa delar blir svårhanterade eller saknas helt.

I många fall upprättas tyvärr ett aktieägaravtal som delägarna inte riktigt förstår innebörden av. Ett exempel är hur värderingen av aktierna ska gå till i olika situationer och vad det kan ge för konsekvenser.

Komplicerat, men syftet är att förenkla

De tre viktigaste punkterna handlar alltså om att skriva ett aktieägaravtal i tid, komma överens om vilka villkor som ska gälla och sedan också förstå vad som skrivs ned och vilka konsekvenser det får i olika situationer.

Att upprätta ett aktieägaravtal hjälper er helt enkelt att undvika konflikter kring vissa beslut när en situation väl har uppkommit.

Ta hjälp för att förstå!

Aktieägaravtal är viktigt att upprätta i ett aktiebolag för att klargöra villkor, beslut och fungera som ett skydd för bolaget. Se till att upprätta det i tid, och om det behövs, ta hjälp för att förstå vad det är ni avtalar om.

Ni är varmt välkomna till oss med eventuella frågor. Vi kan bland annat hjälpa er att förstå vilka bestämmelser som passar i just ert aktiebolag.

Om Revideco

Vi hjälper ägarledda företag i hela Sverige att växa och utvecklas med hjälp av våra tjänster inom rådgivning, revision och redovisning.

Genom ett personligt engagemang och en stor förståelse för de utmaningar företagare möter kan vi bidra med tydlig rådgivning och relevanta tjänster.

Vi tycker helt enkelt om att se företag och människor utvecklas och växa. Du är varmt välkommen att ta hjälp av någon av våra duktiga rådgivare!